Unternehmensverkauf: Versicherungen in der Due Diligence
Anwalt und Steuerberater prüfen den Kaufvertrag und die Bilanz. Die Versicherungen prüft oft niemand, obwohl dort die Verpflichtungen liegen, die am längsten nachwirken.
Die Grundfrage: Anteile oder Vermögen
Alles hängt daran, wie die Transaktion strukturiert ist, und beide Wege haben gegensätzliche Folgen.
Beim Verkauf der Anteile
Die Gesellschaft bleibt bestehen, nur die Eigentümer wechseln. Die Verträge laufen weiter, weil der Versicherungsnehmer derselbe ist.
Das klingt einfach und ist die gefährlichere Variante, weil auch alles Alte weiterläuft: alte Schäden, alte Zusagen, alte Lücken.
Beim Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter
Hier ist die Gesellschaft nicht Gegenstand des Kaufs, sondern das, was sie besitzt. Verträge gehen dann nicht automatisch über, sondern müssen einzeln übertragen oder neu abgeschlossen werden.
Eine wichtige Ausnahme gilt für Sachversicherungen: Wird eine versicherte Sache veräußert, tritt der Erwerber grundsätzlich in den Vertrag ein, und beide Seiten haben ein Kündigungsrecht. Diese Frist läuft, ohne dass jemand daran erinnert.
Die rechtliche Gestaltung gehört zu Ihrem Anwalt. Wir sagen Ihnen, welche Folgen sie versicherungsseitig hat.
Der Punkt, an den fast niemand denkt
Viele Verträge enthalten Regelungen für den Fall, dass sich die Beherrschungsverhältnisse ändern.
Besonders bei D&O- und Cyberverträgen kann ein Eigentümerwechsel dazu führen, dass die Deckung endet oder nur noch für Altfälle weiterläuft.
Das passiert automatisch, ohne dass jemand kündigt, und wird meist erst bemerkt, wenn etwas passiert ist. Prüfen Sie diese Klauseln, bevor der Vertrag unterschrieben wird.
- Nachhaftung der Berufs- oder Produkthaftpflicht für Leistungen aus Ihrer Zeit
- Nachmeldefrist der D&O für Ihre Organtätigkeit
- Umwelthaftpflicht für Altlasten, deren Ursache in Ihrer Zeit liegt
- Und Garantien aus dem Kaufvertrag, für die Sie einstehen
Was der Käufer prüfen sollte
Die versicherungsseitige Prüfung gehört zur Due Diligence und ist in wenigen Tagen machbar. Sie beantwortet drei Fragen.
Erstens: Was ist versichert, und passt es?
Bestandsliste aller Verträge, Deckungssummen, Selbstbehalte, Laufzeiten und Kündigungstermine. Und die Frage, ob die versicherten Tätigkeiten dem entsprechen, was der Betrieb heute tut.
Der häufigste Befund ist eine veraltete Grundlage. Summen aus einer Zeit, in der der Betrieb kleiner war, nicht gemeldete Standorte, Tätigkeiten, die im Schein nicht auftauchen.
Zweitens: Was ist passiert?
Die Schadenhistorie der letzten fünf Jahre, offene Schäden und Rückstellungen dafür. Ein schlechter Schadenverlauf verteuert die Verträge nach der Übernahme spürbar, und das gehört in die Kaufpreisrechnung.
Offene Schäden sind zudem ein eigenes Thema: Wer trägt sie wirtschaftlich, und wer führt die Auseinandersetzung?
Drittens: Was kommt mit, das niemand sieht?
- Versorgungszusagen aus der betrieblichen Altersvorsorge, einschließlich der Frage, ob die Versicherungsverträge je übertragen wurden
- Altlasten am Standort und wie der zeitliche Geltungsbereich der Umwelthaftpflicht damit umgeht
- Produkte im Markt, für die noch Haftung besteht
- Und laufende Bürgschaften, die Bankenlinien binden
Der erste Punkt ist erfahrungsgemäß der teuerste. Mehr unter bAV-Altverträge prüfen.
Der Zeitplan
Versicherungen sind in einer Transaktion selten der kritische Pfad, aber sie werden zu einem, wenn man sie zu spät angeht.
- Früh in der Prüfphase: Bestandsliste und Schadenhistorie anfordern. Das dauert bei den Versicherern eine bis zwei Wochen.
- Vor Vertragsunterzeichnung: Klauseln zu Beherrschungswechsel prüfen, Nachhaftung und Nachmeldefristen im Kaufvertrag regeln.
- Zum Vollzug: Übertragungen, Namensänderungen, neue Verträge dort, wo nichts übergeht.
- Danach: Anpassung an die neue Struktur, meist innerhalb der ersten Monate.
Der zweite Punkt ist der einzige, der sich später nicht mehr nachholen lässt. Was im Kaufvertrag nicht steht, ist nicht vereinbart.
Wenn es in der Familie bleibt
Bei einer Übergabe innerhalb der Familie fällt die formale Due Diligence meist weg, und damit auch die Prüfung.
Die Verpflichtungen sind trotzdem dieselben. Alte Versorgungszusagen, Altlasten, Nachhaftung des Übergebenden.
Wir sehen das regelmäßig: In der Familie wird auf Vertrauen übergeben, und zehn Jahre später steht eine Verpflichtung im Raum, von der niemand wusste. Mehr unter Betrieb übergeben und Betriebsübernahme.
Wie wir arbeiten
Wir liefern die versicherungsseitige Prüfung als Zuarbeit für Ihren Anwalt und Ihren Berater: was besteht, was fehlt, was wirkt nach und was davon gehört in den Kaufvertrag.
Wir bewerten keine Kaufpreise und geben keine rechtliche Einschätzung ab. Wir sagen Ihnen, welche Risiken versicherbar sind, welche nicht, und wo die Lücken liegen.
- Werden Anteile oder Wirtschaftsgüter übertragen?
- Welche Verträge bestehen, mit welchen Summen und Laufzeiten?
- Wie ist die Schadenhistorie der letzten fünf Jahre?
- Gibt es offene Schäden, und wer trägt sie?
- Bestehen Versorgungszusagen, und laufen die Policen auf den richtigen Träger?
- Enthalten Verträge Klauseln zum Beherrschungswechsel?
- Wie ist die Nachhaftung des Verkäufers geregelt?
- Und welche Bürgschaften und Sicherheiten laufen?
Was uns Käufer und Verkäufer fragen
Gehen die Versicherungen beim Verkauf automatisch mit über?
Das hängt an der Struktur. Beim Verkauf der Anteile bleibt die Gesellschaft Versicherungsnehmerin, die Verträge laufen weiter, und damit auch alles Alte.
Beim Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter gehen Verträge nicht automatisch über. Eine Ausnahme gilt für Sachversicherungen: Bei Veräußerung der versicherten Sache tritt der Erwerber grundsätzlich ein, wobei beide Seiten ein Kündigungsrecht haben.
Was muss der Verkäufer regeln?
Vor allem seine eigene Nachhaftung: für Leistungen aus seiner Zeit in der Berufs- oder Produkthaftpflicht, für seine Organtätigkeit in der D&O und für Altlasten in der Umwelthaftpflicht.
Der D&O-Punkt wird fast immer vergessen. Versicherungsnehmerin ist die Gesellschaft, und der neue Eigentümer hat kein Interesse daran, die Deckung für die Amtszeit des Vorgängers aufrechtzuerhalten.
Kann ein Eigentümerwechsel Verträge beenden?
Ja. Viele Verträge, besonders D&O und Cyber, enthalten Regelungen für den Fall einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse.
Die Deckung kann dann enden oder nur noch für Altfälle weiterlaufen, und zwar automatisch, ohne dass jemand kündigt. Prüfen Sie diese Klauseln vor Vertragsunterzeichnung.
Beeinflusst die Versicherungssituation den Kaufpreis?
Regelmäßig ja. Ein schlechter Schadenverlauf verteuert die Verträge nach der Übernahme spürbar, und offene Schäden werfen die Frage auf, wer sie wirtschaftlich trägt.
Am stärksten wirken aber übernommene Versorgungszusagen. Sie sind eine langfristige Verpflichtung und gehören in die Bewertung, nicht in eine spätere Überraschung.
Was ist eine Absicherung der Garantien aus dem Kaufvertrag?
Eine Versicherungslösung für die Zusicherungen, die der Verkäufer im Kaufvertrag abgibt. Der Verkäufer kann den Kaufpreis vollständig vereinnahmen, der Käufer hat einen solventen Ansprechpartner.
Solche Lösungen waren lange dem Großtransaktionsgeschäft vorbehalten und sind inzwischen auch im Mittelstand verfügbar. Ob sich der Aufwand rechnet, hängt vom Volumen ab.
Gilt das auch bei Übergabe in der Familie?
Inhaltlich ja, nur fällt dort die formale Prüfung meist weg. Die Verpflichtungen sind dieselben: alte Versorgungszusagen, Altlasten, Nachhaftung des Übergebenden.
Wir sehen regelmäßig, dass in der Familie auf Vertrauen übergeben wird und Jahre später eine Verpflichtung auftaucht, von der niemand wusste.
Steht ein Verkauf oder eine Übernahme an?
Die versicherungsseitige Prüfung dauert wenige Tage. Danach ist sie zu spät.